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交叉持股构筑产业命运共同体

新闻来源:中国船检    浏览量:1732 杨培举 2016-09-26
        |► 中国远洋控股、武汉钢铁、中国船舶三家央企经过股权转换,形成了新的内部市场,一条崭新的全产业链重组路径渐渐浮现。
        进入2016年,航运企业和造船企业经营状况持续恶化的态势仍在蔓延,连世界航运老大马士基都要裁员了,足见航运冬天有多“冷”。在这种背景下,中国航运业和造船业也在苦苦寻觅破解之道。2月初,中国远洋控股股份有限公司、武汉钢铁股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司(以下分别简称中国远洋控股、武汉钢铁、中国船舶)三家企业连续发布公告,对外公开无偿划转各自国有股份的消息。此消息一经发布,立即引起业界强烈关注。原本就处于同一条产业链上下游的三家企业,经过股权转换,形成了新的内部市场,一条崭新的全产业链重组路径渐渐浮现。
        改革的探路者
        缘何三家央企的交叉持股备受业界关注?原因有二,一是国内航运上下游公司之间的交叉持股,迈出这一步非常不易;二是在最新一轮国资国企改革进程中,央企重组的思路正在进行调整,这种上下游产业链重组思路,为央企重组打开了新的实践窗口。
        之所以说航运上下游公司之间的交叉持股来之不易,是因为多年来,国内货主、船东、船厂等航运上下游企业各自为战由来已久,这从“国货国运”屡推不动就能看出端倪。
        事实上,“国货国运”在上世纪末和本世纪初,国内业界的呼吁就从来没有间断过,但至今都未真正解决这个难题。中国徒有造船大国、航运大国、贸易大国之名,但却无法回避航运市场一直被外国航运公司控制这一事实。THC(港口装卸费)之争、国内货主运输指定权的拱手相让等一连串问题久拖不决让国内航运上下游企业间心存芥蒂。市场好时,各自穷尽办法,把自己的利益放大;市场低迷,大家备受煎熬,于是同行业之间或上下游企业之间便互相指责,恶性循环周而复始。2016年1月27日,BDI指数已降至337点,创该指数诞生以来最低值。据上海国际航运研究中心发布的《2015年第四季度中国航运景气报告》显示,干散货海运企业中,已有超六成企业长期处于亏损状态。“在船价暴跌的市场下,船价跌去70%已经太正常不过了。这时船东把船还给银行是最好的选择,但是由于有担保,不敢把船还给银行止损,硬撑的结果就是大型船东顷刻坍塌。”上海友鸿船务公司薛船长接受媒体采访时表示。而船厂方面,随着五洲船舶修造有限公司、东方重工、明德重工、舜天船舶进行破产重整,“国有保护膜”终于被市场寒冰刺破。相比国有船厂,民营船厂盈利状况更是堪忧,经营状况每况愈下。而国内钢厂日子同样苦不堪言,每斤钢材的价格一度跌至0.9元,真是贱过白菜价。基于此,中国远洋控股、武汉钢铁、中国船舶三家央企发布交叉持股的消息后,引起业界强烈关注也在情理之中。因为中国航运生态链多年的死结,终于开始慢慢松动。对此,当记者采访多年来一直呼吁航运上下游企业进行交叉持股的航运专家、大连海事大学世界经济研究所所长刘斌教授时,他向记者表示不愿再多谈。记者猜测,或许在他的眼里,早该如此。这种模式,日本在上世纪50年代就已实行,而我们至今才开始尝试。
        然而,从新一轮国资国企改革和上下游产业链重组思路上来看,也的确是一件值得欣喜的事情,因为能走到今天既是众望所归,也同样不易。早在2003年前后,央企重组的多种办法中,就可以追溯到专门就上下游产业链的重组案例。至于此次三家企业所采取的无偿划转形式,早在2005年,也曾有过专门对应的暂行办法对其进行规定,但因种种原因导致这项工作进行得并不顺畅。2012年度第三次例行新闻发布会上,交通运输部新闻发言人就谈到这方面的问题。他说,2009年交通运输部就出台了支持航运企业发展的一系列政策和措施,他认为,要支持航运企业走出困境,政府层面要鼓励支持航运企业与上下游产业的企业之间相互交叉持股,进行战略投资,或从资本的角度进行多元化重组。比如航运企业与钢铁企业、能源企业通过战略投资交叉持股,做好主营,资本经营适当多元化,对此政府应该给予鼓励支持,而不应鼓励能源、钢铁企业也自己去搞航运。其实,钢铁与航运央企之间的合作早有先例。早在2008年,中国海运与宝钢集团合资组建海宝航运公司;2014年底,武钢集团与中国海运互换子公司股权;2015年,武钢股份又与中国远洋牵手。不过,通过跨行业交叉持股形式促进彼此业务合作,此次中远与武钢、中船等央企的做法在国内尚属首次。由此,经过三家企业各自的股权置换,中国远洋控股、武钢股份、中国船舶打开了交叉持股的局面。
        一位知情人士透露,现在这三家央企股权划转出于多重考虑,主要目的之一便是重组,同时,交叉持股也是为了推动股权多元化改革。未来通过推动上下游产业链重组,这是一个具有重要意义的新路径、新信号。一来可以推动强强联合,二是为改组国有资本运营公司做准备。从2015年底到2016年初,央企重组的思路重心,正在由横向合并同类项,偏向纵向的产业链重组。这一点,与国资委此前定调的强强联合,推动通过股权合作、资产置换、无偿划转等方式,进一步强化同质化业务整合和细分行业整合推动国企兼并重组的思路亦吻合。中国远洋控股、武钢股份、中国船舶为上述思路的实践,探了一次路,令业内人士充满期待。对此,中国企业改革与发展研究会副会长李锦认为,现在不再以产业赚钱为目标来进行投资了,而是以产业供给链条的需要和效益、质量为标准,以产业链条为特征展开重组,这一点充满新意,也是供给侧改革中的新意,符合供给端的需要,这种重组模式在将来有望更多地出现。
        带刺的“玫瑰”
        虽然航运业上下游之间的交叉持股被业界不少人士看好,从航运生态链的角度上来看,的确有其迫切需要强化的必要,但对此我们也应理性看待。交叉持股从世界范围来看,早已不是新鲜事物,甚至可以说在一些经济发达国家,它只是企业发展的基本课。
        纵观世界各国,日本、德国以及韩国企业之间的交叉持股较为普遍,其中,尤以日本企业的交叉持股最为典型。交叉持股最早开始于日本的阳和房地产公司事件。1952年该公司被恶意收购,从而引发了三菱集团内部结构调整。1953年,日本政府修改了《禁止垄断法》,放宽了持有竞争关系的公司的股份及兼职的限制,使得“交叉持股”得到空前发展,并催生了三井、三菱、住友、芙蓉、三和、第一劝银等财团型企业集团和日立、丰田、新日铁等若干“独立系企业集团”的诞生。这些财团最显著的特点便是以金融机构为中心,集团内各企业环形持股,即银行与企业、企业与企业之间交叉持股。很多研究者认为,这个特征对日本企业的经营政策、雇用制度以及对外贸易关系等都有着决定性的影响。日本企业以这种独特的方式抓住机遇完成了资本和技术的快速积累,使日本在短短二十年内就完成了追赶老牌西方资本主义国家的目标。1965年,东京证券交易所上市公司的法人持股比率为41.8%,到1970该比率则上升到了54%,八十年代一度高达90%多。这些大集团横跨各产业,构成日本经济的基础,掌握着国家的经济命脉,并对国民经济有着重要影响。
        这些财团的核心是“总经理会议”和综合商社。“总经理会议”是各个成员企业总经理定期聚会交换信息(情报)和交谊的场所,同时也是各公司领导统一决策和协调财团战略发展的“总参谋部”。日本财团正是以“总经理会议”和互相持股为基础建立起了企业间的联合体,财团的向心力也随着成员企业间合作和资源整合而得到不断加强。综合商社是财团的情报机构,同时又是拓展海外市场的先锋,它在财团内部有巨大的协调能力。日本企业最初进入一个地区和国家的时候,他们一定会第一时间找到本财团综合商社在当地的分支机构,寻求他们的协助。各财团为了发展和壮大自己的综合商社,都不遗余力地提供各种支持。1995年,世界500强的前4名都是日本综合商社,前10名中有6家是日本综合商社。“纵向集团企业”也是日本大型企业所必备的一个特征,这类集团企业是一个在母公司一元化、垂直领导下活动的有机的事业集合体。日本的几乎所有大型企业作为母公司在其系统中拥有大量的关系公司。所谓关系公司是指包括母公司持股超过50%的子公司和持股超过20%以上的相关公司,在中国就有大量这种日本企业的关系公司。关系公司的数量按集团不同有所区别,通常在100~200家左右,像东芝、丰田则等大型集团拥有1000家以上关系公司。
        日本的综合商社强大还在于它是集贸易、金融、信息功能于一体,它们的情报搜集、加工处理和传递能力堪称世界第一,远远超过了日本政府。强大的情报网络对综合商社的商品交易特别重要,因为即使在很遥远的地方发生的危机都可能对商品价格产生深刻的、直接的影响。日本综合商社的工作效率相当高,甚至被认为在“中央情报局之上”。综合商社大约5~60秒钟即可获得世界各地金融市场行情,1~3分钟即可查询日本与世界各地进出口贸易商品品种、规格的资料,3~5分钟即可查出国内外1万多个重点公司的各年度生产情况,5~10分钟即可查出各国政府的各种法律、法令和国会记录,5分钟即可利用数量经济模型和计算机模拟画出国内外经济变化带来影响的曲线图。
        如果对日本企业集团的这种发展模式有足够的了解,那么我们就不会惊讶缘何日本很多企业能够在中国市场呼风唤雨。
        不过,我们还应看到交叉持股的两面性。交叉持股公司之间通常联系密切,相互融通资金,优化资源配置,当企业处于特殊境况时,相互支援扶持,调度资金周转,在一定程度上结成“命运共同体”。但是,面临重大财务危机,相互支持就可能转变为相互拖累,风险沿着彼此联系而蔓延,引发多米诺骨牌似的连锁效应。另外,还容易导致内部人控制的局面、资本虚增的现象、操纵股价和内幕交易、妨碍竞争、造成垄断行为、规避税收等恶果。日本企业的交叉持股行为就经历了一轮由盛而衰的演化,在泡沫破灭过程中,各参与方付出巨大代价。20世纪90年代的中后期,资本市场中交叉持股比率开始下降。2001年日本政府导入新会计基准,进一步加速了交叉持股同盟的解体。经过这一系列变故,日本企业的交叉持股比率从1991年的23.8%急落至2006年的5.9%。自此,“交叉持股”作为日本企业的一种普遍现象已经成为了历史。日本企业告别了昔日银行融资,走上了全球资本市场,通过全球发股、发债来融资,并且由此成长为新型的日本企业集团。虽然“交叉持股”在日本已成为了历史,但我们必须看到,它却给日本留下了一大笔无形的财富,那就是产业链意识,行业上下游之间荣辱与共的共同协调发展意识,这种意识已注入到了行业、企业的灵魂和血液,成了一种群体无意识的自觉行为。
        与日本相比,中国公司间交叉持股发展历史并不长,形成于20世纪90年代,目前中国上市公司交叉持股的情况相当普遍。从交叉持股发展轨迹以及国内航运业生态链发展现实来看,航运上下游企业间的交叉持股,还处于探索和尝试阶段。在李锦看来,眼下国企改革中常见的两两合并和业务重组模式,都是在供给端做文章,且均为同一行业,实效如何还有待检验。而中国远洋控股、武汉钢铁、中国船舶,以及中国诚通之间,是钢铁、运输、物流等多个行业之间的联动,彼此互为上下游,同时在供给端和需求端两头发力,能够重新整合产业链,从而更有效地达到去产能目的。
        交叉持股需规范发展
        从日本公司交叉持股的经验和教训来看,我们在航运上下游企业间的交叉持股还需要继续做深做细,尤其是让更多的民营企业参与进来,不能只是国企巨头之间的“游戏“,同时也要规避交叉持股带来的风险,堵住漏洞。
        首先,从航运上下游产业链角度来看,中国各相关企业间的粘性和荣辱与共的意识还很薄弱,通过交叉持股可以更加强化这种意识。因为交叉持股更能使双方或多方把利益捆绑在一起,最终形成“命运共同体”。实践证明,在尚未形成集体无意识的自觉行为前,单靠企业间的战略合作协议或呼吁加强合作、抱团取暖,作用并不明显。
        其次,在国家大力提倡发展混合所有制经济的背景下,如何让更多的企业,尤其是民营企业参与到航运上下游企业之间参与交叉持股,共同打造航运生态链,是业界关注的焦点问题。北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华认为,只有实现权利平等,实现双方权利行使的公平,国资和民资才能有效地混合,进而才能形成国资和民资的合力,也才能实现国资和民资最大程度的增值。为此有专家表示,国内应做好三件事情:第一,政府要搞混合所有制改革方向没有错,但是政府要有契约精神,要用实际行动打消民营资本顾虑;政策要稳定,不能朝令夕改;最根本的是要健全法制,营造公开、公平、公正的市场环境。第二,搞混合所有制改革,要让民营企业赚到钱。一位民营企业家曾经讲过,“混合所有制对民营资本来说是一个机会,但不知道是不是真正的好机会”。这说明了企业家对混合所有制心里没有底。民营企业参与到混合所有制改革中有利可图,这才是点燃民营企业投资的关键。第三,与十多年前的脱困改革相比,目前不少国企已经是行业巨头,资金并不短缺。国企引入混合所有制,最重要的目的就是希望通过民企的活力来激活自己,通过国企的资源加上民企的效率,叠加产生更大的裂变效应。但如果民间资本进来,没有重大决策的话语权,这显然就失去了“混改”的根本意义,所以解决民营资本的话语权问题至关重要。
        另外,对于交叉持股,我国相应的立法基本上处于空白状态,实践中对交叉持股的监管也处于盲点状态,因此要想避免交叉持股风险,从而使其获得良性发展,亟待对公司交叉持股引发的法律问题进行研究,并建构一个适合我国本土环境的法律规范体系。为此,佛山科学技术学院政法学院李晓春副教授认为,应从证券法规制、公司法规制、反垄断法规制、税法规制等方面加以约束,以促进公司交叉持股的健康发展,其中有四个方面的问题应特别注意。
        一是合理限制公司交叉持有的股份之表决权,避免股东大会的“形骸化”。为解决这一难题,我们必须在立法上对公司交叉持有的股份之表决权做出限制。另外,为防止母公司管理层利用子公司行使其所持母公司股份的表决权来巩固自己控制地位,还应对母子公司之间的交叉持股进行规制,并禁止子公司行使其所持母公司股份的表决权。
        二是加强信息披露、促进交叉持股的透明化。首先,可以借鉴德国股份公司法和我国台湾地区公司法的做法,对公司之间的持股规定通知义务和公告义务。其次,强化交叉持股上市公司的信息披露义务。第三,对于上市母公司与子公司之间交叉持股的,无论该子公司是否为上市公司,该子公司的财务信息、股权结构等信息披露义务,可以比照上市公司信息披露的规定办理。第四,对于非上市公司之间的交叉持股情况,可以区别对待。
        三是强化董事责任、并提升监事会的监督作用。不论是限制相互持股公司所持股份的表决权,还是限制子公司所持母公司股份的表决权,均能改善交叉持股所引发之操纵股东会、排除公司监控机制及破坏股东平等原则等弊端,虽能起到相当程度的改善效果,但仍不足以杜绝弊端。因此,我们仍需借助公司内部的监控机制,充分发挥其功能,以起到制约作用。
        四是改变外部审计师的聘任机制,提高外部审计的独立性。有学者通过实证研究表明,外部审计作为公司一种外部治理机制,能够有效抑制大股东资金占用,从而在一定程度上减轻大股东与中小股东之间的利益冲突,减轻对中小投资者的侵害。为保证为公司提供审计服务的注册会计师的独立性,建议改变目前审计师的聘任机制,将聘任外部审计师作为股东大会的一项职权。
        目前,尽管交叉持股在航运上下游企业间短时间内还不能迅速推广,但中国远洋控股、武汉钢铁、中国船舶三巨头的联手已经为业界打开了想象的空间,未来值得期待。
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